宁波结合团体股分无限公司子公司平常联系干系买卖告诉布告

本公司董事会及全部董事保障本告诉布告内容不存在任何子虚记录、误导性陈说或严峻漏掉，并对其内容的实在性、精确性和完全性承当个体及连带义务。

首要内容提醒：

l  是不是须要提交股东大会审议：否

l  平常联系干系买卖对上市公司的影响（是不是对联系干系方组成较大的依靠）：本项买卖仅是子公司新增停业所发生的平常联系干系买卖，且以来料加工的体例停止，故对公司不会组成严峻影响，厂家并不会是以春联系干系方主成不大的赖以生存。

一、平常联系干系买卖根基环境

（一）平常联系干系买卖实行的审议法式

宁波结合团体股分无限公司第七届董事会2015年第二次姑且集会告诉于2015年11月17日以邮寄和电子邮件的体例收回，集会于2015年11月20日以通信表决体例召开。公司现有董事5名，参与集会董事5名，集会召开合适《公司法》和公司章程的有关划定。集会审议经由过程了《对于全资子公司宁波经济手艺开辟区热电无限义务公司拟与宁波中金石化无限公司展开水煤浆停业暨平常联系干系买卖的议案》，赞成子公司宁波经济手艺开辟区热电无限义务公司水煤浆分公司按上述议案所附的《水煤浆加工条约》与荣盛石化股分无限公司的全资子公司宁波中金石化无限公司予以签订并履行。董事长李水荣、董事李彩娥作为本次买卖的联系干系董事躲避表决，表决功效为：赞成 3 票，否决 0 票，弃权 0 票。

自力监事会成员翁人权、杨鹰彪对上述所说所说在平时建立建立联系干系生意的环境退出了立即领悟和核实，在对上述所说所说建立建立联系干系生意事变进行前提认知度后，发证了自力定见。工司《自力董事对于全资子公司宁波经济手艺开辟区热电无限义务公司拟与宁波中金石化无限公司展开水煤浆停业暨平常联系干系买卖的事先承认函》和《自力董事对于全资子公司宁波经济手艺开辟区热电无限义务公司拟与宁波中金石化无限公司展开水煤浆停业暨平常联系干系买卖的自力定见》详见同日上海证券买卖所网站（www.sse.com）。

按照《上海证券买卖所股票上市法则》、《上海证券买卖所上市公司联系干系买卖实行指引》、公司《章程》及公司《联系干系买卖轨制》的划定，本次联系干系买卖无需提交股东大会核准。

（二）本次平常联系干系买卖估计金额和种别

二、联系干系方先容和联系干系干系

（一）联系干系方的根基环境

公司称号：宁波中金石化无限公司（以下简称“中金石化”）；企业性子：民营；法定代表人：李水荣；注册本钱：国民币壹拾亿元；首要股东：荣盛石化股分无限公司持有其100%股权；建立时候：2004年9月；主营停业：PX名目举措措施扶植，企业办理征询办事、商务办事，自营和代办署理各种货色及手艺的收支口；居处：宁波市镇海区蟹浦北海路266号。

该公司2014年12月31日的总资产9,698,592,377.42元、净资产937,477,230.11元；2014年度的主营停业支出449,296,188.02元、净利润-4,580,931.92元。

    （二）与上市公司的联系干系干系。

因本公司控股股东浙江荣盛控股团体无限公司持有荣盛石化股分无限公司76.8%的股分，从而直接持有中金石化100%股权。是以，本公司与中金石化合适《上海证券买卖所上市公司联系干系买卖实行指引》第二章-第八条-第（二）款划定的联系干系干系景象，组成联系干系干系。

三、联系干系买卖首要内容和订价政策

（一）联系干系买卖的订价准绳、体例和根据

订价准绳：既无自力第三方的市场价钱，也无自力的非联系干系买卖价钱可供参考，能够公道的组成价钱作为订价的根据，组成价钱为公道本钱用度加公道利润。

订价体例：本钱加成法，以联系干系买卖发生的公道本钱加上可比非联系干系买卖的毛利订价。

订价根据：公司2011年第一次姑且股东大会审议经由过程的《公司联系干系买卖轨制》第五章第二十八条、第二十九条之划定。

（二）《水煤浆加工条约》的首要内容

供方：宁波经济手艺开辟区热电无限义务公司水煤浆制作分公司（以下简称“热电公司”）

需方：宁波中金石化无限公司

买卖内容：中金石化拜托热电公司加工水煤浆；

加工工艺制作品的荣誉称号、流通量、金额才及出交期：

结算体例：加工用度月结，结算日节点为上月20日至本月19日，全额电汇的情势结清；

和谈签订日期：2015年11月20日；

和谈失效前提和日期：两边加盖公章后失效，2015年11月20日；

和谈有用期：本条约自2015年11月20日起头履行，停止日期为2016年4月30日。

四、联系干系买卖目标和对上市公司的影响 

公司全资子公司热电公司展开水煤浆出产和加工停业，是充实操纵该公司现有的人力、物力和财力和手艺上风，在现有电力、热力出产和供给停业的根本上，拓展煤加工停业的测验考试，此举能够为公司获得更多的运营利润，有益于不时进步公司的红利才能和红利程度。之以是挑选中金公司为买卖工具之一，是基于该公司所处地区隔壁热电公司，又与本公司属统一现实节制人节制的公司，是以，这一挑选有益于下降水煤浆的运输本钱和途中消耗，有益于进步经济效益，也有益于买卖的不变和延续。

上述联系干系买卖的订价是以市场价钱为导向，以同等公道为根本认定，所约定的价钱表现了互利互惠和协作双赢，且与同类产物加工的市场价钱根基分歧，据此停止的买卖将成为公司新的利润增加点，同时，在买卖的结算时候和体例等方面均遵守了行业老例。是以，上述联系干系买卖不会侵害公司及中小股东好处，并会对公司将来财政状态和运营功效发生主动的影响。

另外，上述联系干系买卖也不会影响公司的自力性。本年上半年，公司停业支出为14亿元，此中：零售业7亿元、房地财产5亿元，两者算计占停业总支出的85.7%；公司净利润1.6亿元，此中：房地财产1.0亿元，占比62.5%。以是，公司的支出抑或利润的来历均不会严峻依靠本项联系干系买卖，进而对联系干系方组成较大的依靠。

特此告诉布告。

宁波结合团体股分无限公司董事会

                                         二○一四五年五1月二旬日